Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Nguyễn Minh Ngọc

Tiến sĩ, luật sư Vũ Thái Hà
(Công ty Luật TNHH YouMe, ĐT: 0913559944; website: www.youmevietnam.com) trả lời:

Theo quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp và khoản 4 Điều 23 Nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần (công ty chuyển đổi) cụ thể như sau: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua quyết định chuyển đổi và điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định.

Hồ sơ chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần nộp tại các bộ phận "một cửa" của Sở KH&ĐT nơi công ty đặt trụ sở gồm: a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp; b) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty; c) Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi; d) Danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp (Dự thảo điều lệ công ty chuyển đổi, danh sách cổ đông, bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của cổ đông là cá nhân, bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập của cổ đông là tổ chức, văn bản xác nhận vốn pháp định nếu pháp luật quy định phải có vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề của giám đốc hoặc tổng giám đốc và cá nhân đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề); đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư. Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.