Thủ tục hợp nhất công ty cổ phần

Nguyễn Văn Hùng

Thạc sĩ Luật gia Lê Việt Nga
(Công ty Luật số 5 Quốc gia, ĐT: 04.37622620, website: www.luatsuvietnam.vn) trả lời:

Theo quy định tại Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2005, hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Thủ tục hợp nhất đối với mô hình công ty cổ phần được tiến hành theo các bước sau:

- Bước 1: Cổ đông các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo điều lệ công ty hợp nhất.

- Bước 2: Cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm đối với hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.

- Bước 3: Thực hiện hoạt động kinh doanh của công ty hợp nhất (công ty mới): Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Một số lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp:

a) Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

b) Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.