Bổ sung 57 điều mới trong dự luật Doanh nghiệp sửa đổi

So với Luật doanh nghiệp 2005, dự thảo Luật doanh nghiệp (sửa đổi) cơ bản giữ nguyên cấu trúc. Dự thảo Luật doanh nghiệp (sửa đổi) đã bổ sung thêm Chương IV về doanh nghiệp nhà nước; sáp nhập hai chương cũ của Luật doanh nghiệp 2005 là “Chương IX quản lý nhà nước” và “Chương X điều khoản thi hành” thành Chương X về tổ chức thực hiện.

Về số lượng điều khoản, dự thảo Luật doanh nghiệp (sửa đổi) bổ sung tăng 57 điều mới; có 99 điều được sửa đổi, bổ sung; bãi bỏ 6 điều.

Đáng chú ý, về thành lập và đăng ký doanh nghiệp, dự luật bãi bỏ yêu cầu về chứng chỉ hành nghề, xác nhận vốn pháp định tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, không ghi ngành nghề kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật), kết hợp đồng thời thủ tục đăng ký doanh nghiệp với thủ tục về thuế, đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội. Đồng thời, với nhà đầu nước ngoài, tách Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp và chứng nhận đầu tư.

Về tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp, dự luật bãi bỏ quy định hạn chế sáp nhập, hợp nhất, chia, tách công ty đối với công ty cùng loại hình tổ chức; cho phép các công ty có cùng bản chất sở hữu (có thể khác loại hình thức tổ chức) có thể hợp nhất, sáp nhập, chia, tách. Luật cũng quy định rõ hơn và hợp lý hơn trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp; thống nhất một đầu mối và tăng cường phối hợp giữa các cơ quan đăng ký kinh doanh, thuế và công an trong giải quyết thủ tục giải thể doanh nghiệp.

Liên quan đến khâu tổ chức quản trị các loại hình doanh nghiệp cụ thể, dự luật quy định áp dụng thống nhất thời hạn thanh toán đủ phần vốn góp, cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cho mọi loại hình doanh nghiệp (thời hạn hiện nay là 3 năm đối với công ty trách nhiệm hữu hạn); giảm tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định Đại hội đồng cổ đông xuống 51% đối với quyết định thông thường và 65% đối với quyết định quan trọng để phù hợp thực tiễn và thông lệ quốc tế; quy định cụ thể hơn và bổ sung tăng thêm phạm vi hoạt động và thẩm quyền của kiểm soát viên, Ban kiểm soát nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của kiểm soát viên và Ban kiểm soát; quy định chi tiết hơn về nghĩa vụ người quản lý công ty, bổ sung quy định tạo thuận lợi hơn cho cổ đông theo dõi, giám sát và khởi kiện người quản lý khi cần thiết. Đồng thời, tăng cường yêu cầu minh bạch hóa và công khai hóa đối với công ty phù hợp với thông lệ quốc tế tốt; đồng thời, nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; tạo thuận lợi cho các bên có liên quan theo dõi, giám sát doanh nghiệp; cho phép các công ty linh hoạt hơn trong tổ chức quản trị nội bộ; không bắt buộc áp dụng phương thức bầu dồn phiếu đối với thành viên Hội đồng quản trị; cho phép Điều lệ công ty quy định cụ thể trình tự, thủ tục triệu tập họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị…

Dự luật cũng thừa nhận giá trị pháp lý của cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc phương tiện thông tin tương tự khác; bổ sung quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng; tạo thuận lợi hơn cho các công ty loại này huy động thêm vốn để đầu tư phát triển, mở rộng sản xuất và quy mô kinh doanh; quy định các đặc thù trong quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chủ sở hữu là nhà nước như giới hạn thẩm quyền ra quyết định của Hội đồng thành viên, giới hạn về phạm vi quyết định, quy định về tiêu chuẩn về điều kiện người quản lý, thành viên ban kiểm soát… cũng như yêu cầu công khai hóa thông tin đối với doanh nghiệp có sở hữu vốn nhà nước theo thông lệ quốc tế tốt về quản trị doanh nghiệp nhà nước; theo đó, doanh nghiệp nhà nước sẽ phải công khai hóa thông tin một cách định kỳ và bất thường và với mức độ công khai hóa thông tin tương tự như công ty cổ phần niêm yết.

Tuy nhiên, trong báo cáo thẩm tra về dự án luật này của Ủy ban Kinh tế của Quốc hội, đa số ý kiến đề nghị không nên có chương hoặc mục riêng quy định về doanh nghiệp nhà nước trong Luật. Việc bổ sung một chương, mục riêng quy định về doanh nghiệp nhà nước có thể dẫn đến sai lệch kết cấu, bản chất và chức năng vốn có của Luật doanh nghiệp là luật chung về thành lập, tổ chức và hoạt động doanh nghiệp, không phân biệt tính chất sở hữu và thành phần kinh tế. Do vậy, đối với những nội dung có tính đặc thù liên quan đến thành lập và tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước cần được chuyển hóa vào các phần tương ứng trong dự án Luật doanh nghiệp (sửa đổi). Ngoài ra, có ý kiến đề nghị bổ sung quy định về cổ phần hóa doanh nghiệp, tạo cơ sở pháp lý đẩy nhanh quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước; bổ sung quy định về tổng công ty, tập đoàn kinh tế nhà nước.