Về tranh chấp trong công ty cổ phần

Cổ đông là tổ chức sở hữu 76%, tôi sở hữu 20%, một cá nhân khác sở hữu 4% vốn điều lệ của công ty cổ phần. Tôi với tư cách thành viên HĐQT nhiều lần yêu cầu tổng giám đốc cung cấp báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động kinh doanh nhưng không được đáp ứng. 70% sản phẩm của công ty được bán cho cổ đông là tổ chức với giá thấp hơn 15% so với sản phẩm cùng loại mà không được HĐQT hay ĐHĐCĐ thông qua. Khi tôi có ý kiến thì Chủ tịch HĐQT (đại diện cổ đông là tổ chức) cho biết sẽ miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT của tôi. Đề nghị luật sư cho biết, pháp luật quy định như thế nào về vấn đề trên?
Nguyễn Hiện


Tiến sĩ, luật sư Vũ Thái Hà (Công ty Luật TNHH YouMe, ĐT: 0913.55.99.44; website: www.youmevietnam.com) trả lời:
- Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2005, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty. TGĐ phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. Do đó, việc TGĐ cố tình không cung cấp các thông tin cho ông là trái với quy định này.

Căn cứ Điều 120 Luật Doanh nghiệp, hợp đồng giữa công ty với cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT phê duyệt. Do đó, việc công ty của ông giao kết hợp đồng với cổ đông là tổ chức sở hữu 76% vốn điều lệ mà không được phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ là trái với quy định nêu trên. Nếu các hợp đồng này bị tuyên vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận, người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc TGĐ có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.

Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp, thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp không đủ tiêu chuẩn thành viên HĐQT theo Điều 110 Luật Doanh nghiệp, không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; có đơn xin từ chức hoặc trong trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, ngoài các trường hợp này, thành viên HĐQT có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ. Do đó, việc xem xét miễn nhiệm hay bãi nhiệm ông phải được thực hiện theo các quy định này và quy định của Điều lệ công ty.