Điều kiện và thủ tục chia doanh nghiệp

Nguyễn Tố Quỳnh

Tiến sĩ, Luật sư Vũ Thái Hà (Công ty Luật TNHH YouMe, ĐT: 0913.55.99.44, website: www.youmevietnam.com) trả lời:

Vấn đề bạn đọc Nguyễn Tố Quỳnh hỏi được quy định tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp và Điều 22 Nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, cụ thể như sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau: 1) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của luật này và điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định; 2) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thành một số công ty cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định 43/2010/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có quyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.